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 2018-08-14
 
    107年7月更新之法條
 

107.07.25修正「法院辦理重大刑事案件速審速結注意事項」

中華民國一百零七年七月二十三日司法院院台廳刑一字第 107002044

4 號函修正第 18、19、22、25 點條文;並自即日起生效

18         被告對第一審判決上訴者,書記官應於收到上訴狀後二日內檢卷送上級法院。對第二審判決上訴者,書記官應於收到上訴理由狀後當日送請檢察官從速答辯,於收到檢察官答辯書後二日內檢卷送最高檢察署,並函請最高檢察署儘速轉送最高法院。

 

19         宣告死刑或無期徒刑之案件,原審法院應於被告及檢察官收受判決正本之送達回證檢齊附卷後二日內,依刑事訴訟法第三百四十四條第四項規定,以職權逕送該管上級法院審判,並從速通知當事人如有意見,應逕向該管上級法院陳明。在第二審法院並應檢同第二審判決副知最高檢察署。

 

22         依第十九點規定檢卷逕送上級法院審判時,如該被告或同案其他被告另受有期徒刑以下刑之宣告者,原審法院應將原卷有關部分影印留存。該部分之判決如因未上訴而確定者,即依該影印卷宗移送檢察官執行。如就該部分之判決提起上訴者,在第一審法院應將上訴狀連同影印卷宗檢送上級法院。在第二審法院於答辯期間已滿後函送最高檢察署者,亦同。

 

25         第二審法院檢卷送最高檢察署或逕將卷宗送交第三審法院時,應同時另行函知最高法院書記廳。

 

107.07.10立法院三讀通過修正「公司法」

中華民國 107  年 7  月 6  日立法院第 9  屆第 5  會期第 1  次臨時會第 3  次

會議通過

(公報初稿資料,正確條文以總統公布為準)

第 1 條    本法所稱公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人。

           公司經營業務,應遵守法令及商業倫理規範,得採行增進公共利益之行為,以善盡其社會責任。

 

第 4 條    本法所稱外國公司,謂以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。

           外國公司,於法令限制內,與中華民國公司有同一之權利能力。

 

第 8 條    本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東;在有限公司、股份有限公司為董事。

           公司之經理人、清算人或臨時管理人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。

           公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。

 

第 9 條    公司應收之股款,股東並未實際繳納,而以申請文件表明收足,或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東,或任由股東收回者,公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

           有前項情事時,公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。

           第一項經法院判決有罪確定後,由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前,已為補正者,不在此限。

           公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記,經法院判決有罪確定後,由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。

 

第 13 條   公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。

           公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外,不得超過本公司實收股本百分之四十。

           出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

           前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

           公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第二項投資總額。

           公司負責人違反第一項或第二項規定時,應賠償公司因此所受之損害。

 

第 18 條   公司名稱,應使用我國文字,且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者,視為不相同。

           公司所營事業除許可業務應載明於章程外,其餘不受限制。

           公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司,其所營事業為文字敘述者,應於變更所營事業時,依代碼表規定辦理。

           公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

           公司名稱及業務,於公司登記前應先申請核准,並保留一定期間;其審核準則,由中央主管機關定之。

 

第 20 條   公司每屆會計年度終了,應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案,提請股東同意或股東常會承認。

           公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者,其財務報表,應先經會計師查核簽證;其一定數額、規模及簽證之規則,由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不適用之。

           前項會計師之委任、解任及報酬,準用第二十九條第一項規定。

           第一項書表,主管機關得隨時派員查核或令其限期申報;其辦法,由中央主管機關定之。

           公司負責人違反第一項或第二項規定時,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

第 22-1 條 公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項,以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺;其有變動者,並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司,不適用之。

           前項資料,中央主管機關應定期查核。

           第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容,前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法,由中央主管機關會同法務部定之。

           未依第一項規定申報或申報之資料不實,經中央主管機關限期通知改正,屆期未改正者,處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。

           經再限期通知改正仍未改正者,按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰,至改正為止。其情節重大者,得廢止公司登記。

           前項情形,應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。

 

第 28 條   公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。

           前項情形,中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。

           前二項規定,公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,從其規定。

 

第 28-1 條 主管機關依法應送達於公司之公文書,得以電子方式為之。

           主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者,改向代表公司之負責人送達之;仍無從送達者,得以公告代之。

           電子方式送達之實施辦法,由中央主管機關定之。

 

第 29 條   公司得依章程規定置經理人,其委任、解任及報酬,依下列規定定之。但公司章程有較高規定者,從其規定:

           一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

           二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。

           三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。

           公司有第一百五十六條之四之情形者,專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫,並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制;其辦法,由中央主管機關定之。

 

第 30 條   有下列情事之一者,不得充經理人,其已充任者,當然解任:

           一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。

           二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

           三、曾犯貪污治罪條例之罪,經判決有罪確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

           四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序,尚未復權。

           五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。

           六、無行為能力或限制行為能力。

           七、受輔助宣告尚未撤銷。

 

第 43 條   股東得以勞務或其他權利為出資,並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

 

第 71 條   公司有下列各款情事之一者解散:

           一、章程所定解散事由。

           二、公司所營事業已成就或不能成就。

           三、股東三分之二以上之同意。

           四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。

           五、與他公司合併。

           六、破產。

           七、解散之命令或裁判。

           前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營,其不同意者視為退股。

           第一項第四款得加入新股東繼續經營。

           因前二項情形而繼續經營者,應變更章程。

 

第 76-1 條 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程,將其組織變更為有限公司或股份有限公司。

           前項情形,不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

 

第 77 條   公司依前二條變更組織時,準用第七十三條至第七十五條之規定。

 

第 78 條   股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定,改為有限責任時,其在公司變更組織前,公司之債務,於公司變更登記後二年內,仍負連帶無限責任。

 

第 99 條   各股東對於公司之責任,除第二項規定外,以其出資額為限。

           股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。

 

第 99-1 條 股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。

 

第 101 條  公司章程應載明下列事項:

           一、公司名稱。

           二、所營事業。

           三、股東姓名或名稱。

           四、資本總額及各股東出資額。

           五、盈餘及虧損分派比例或標準。

           六、本公司所在地。

           七、董事人數。

           八、定有解散事由者,其事由。

           九、訂立章程之年、月、日。

           代表公司之董事不備置前項章程於本公司者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者,並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

第 103 條  公司應在本公司備置股東名簿,記載下列事項:

           一、各股東出資額。

           二、各股東姓名或名稱、住所或居所。

           三、繳納股款之年、月、日。

           代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者,並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

第 104 條  刪除。

 

第 105 條  刪除。

 

第 106 條  公司增資,應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。

           有前項但書情形時,得經股東表決權過半數之同意,由新股東參加。

           公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。

           前三項不同意之股東,對章程修正部分,視為同意。

 

第 107 條  公司為變更組織之決議後,應即向各債權人分別通知及公告。

           變更組織後之公司,應承擔變更組織前公司之債務。

           第七十三條及第七十四條之規定,於減少資本準用之。

 

第 108 條  公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。

           董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理之;未指定代理人者,由股東間互推一人代理之。

           董事為自己或他人為與公司同類業務之行為,應對全體股東說明其行為之重要內容,並經股東表決權三分之二以上之同意。

           第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定,於董事準用之。

           代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

第 109 條  不執行業務之股東,均得行使監察權;其監察權之行使,準用第四十八條之規定。

           不執行業務之股東辦理前項事務,得代表公司委託律師、會計師審核之。

           規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者,代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

第 110 條  每屆會計年度終了,董事應依第二百二十八條之規定,造具各項表冊,分送各股東,請其承認;其承認應經股東表決權過半數之同意。

           前項表冊,至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者,視為承認。

           第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定,於有限公司準用之。

           對於依前項準用第二百四十五條第一項規定,聲請法院選派檢查人之檢查,有規避、妨礙或拒絕行為者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

第 111 條  股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。

           董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。

           前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

           法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

 

第 112 條  公司於彌補虧損完納一切稅捐後,分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。

           除前項法定盈餘公積外,公司得以章程訂定,或經股東表決權三分之二以上之同意,另提特別盈餘公積。

           第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定,於有限公司準用之。

           公司負責人違反第一項規定,不提法定盈餘公積時,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

 

第 113 條  公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。

           除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。

 

第 117 條  有限責任股東,不得以勞務為出資。

 

第 126 條  公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意,加入無限責任股東或有限責任股東,繼續經營。

           前項有限責任股東全體退股時,無限責任股東在二人以上者,得以一致之同意變更其組織為無限公司。

           無限責任股東與有限責任股東,以全體之同意,變更其組織為無限公司時,依前項規定行之。

           公司得經股東三分之二以上之同意變更章程,將其組織變更為有限公司或股份有限公司。

           前項情形,不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

 

第 128 條  股份有限公司應有二人以上為發起人。

           無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人,不得為發起人。

           政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以下列情形為限:

           一、公司或有限合夥。

           二、以其自行研發之專門 技術或智慧財產權作價投資之法人。

           三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

 

第 128-1條 政府 或法人股東一人所組織之股份有限公司,不受前條第一項之限制。

           該公司之股東會職權由董事會行使,不適用本法有關股東會之規定。

           前項公司,得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人;置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。

           第一項公司,得依章程規定不置監察人;未置監察人者,不適用本法有關監察人之規定。

           第一項公司之董事、監察人,由政府或法人股東指派。

 

第 129 條  發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章:

           一、公司名稱。

           二、所營事業。

           三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。

           四、本公司所在地。

           五、董事及監察人之人數及任期。

           六、訂立章程之年、月、日。

 

第 130 條  下列各款事項,非經載明於章程者,不生效力:

           一、分公司之設立。

           二、解散之事由。

           三、特別股之種類及其權利義務。

           四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

           前項第四款發起人所得受之特別利益,股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。

 

第 131 條  發起人認足第一次應發行之股份時,應即按股繳足股款並選任董事及監察人。

           前項選任方法,準用第一百九十八條之規定。

           發起人之出資,除現金外,得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

 

第 137 條  招股章程應載明下列各款事項:

           一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

           二、各發起人所認之股數。

           三、股票超過票面金額發行者,其金額。

           四、招募股份總數募足之期限,及逾期未募足時,得由認股人撤回所認股份之聲明。

           五、發行特別股者,其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。

 

第 140 條  採行票面金額股之公司,其股票之發行價格,不得低於票面金額。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不在此限。

           採行無票面金額股之公司,其股票之發行價格不受限制。

 

第 144 條  創立會之程序及決議,準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任,準用第一百九十八條之規定。

           發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定,或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

 

第 145 條  發起人應就下列各款事項報告於創立會:

           一、公司章程。

           二、股東名簿。

           三、已發行之股份總數。

           四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者,其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。

           五、應歸公司負擔之設立費用,及發起人得受報酬。

           六、發行特別股者,其股份總數。

           七、董事、監察人名單,並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。

           發起人對於前項報告有虛偽情事時,各科新臺幣六萬元以下罰金。

 

第 156 條  股份有限公司之資本,應分為股份,擇一採行票面金額股或無票面金額股。

           公司採行票面金額股者,每股金額應歸一律;採行無票面金額股者,其所得之股款應全數撥充資本。

           公司股份之一部分得為特別股;其種類,由章程定之。

           公司章程所定股份總數,得分次發行;同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。

           股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。

 

第 156-1條 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意,將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股;其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積,應全數轉為資本。

           前項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

           公司印製股票者,依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時,已發行之票面金額股之每股金額,自轉換基準日起,視為無記載。

           前項情形,公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。

           前四項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。

           公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。

 

第 156-2條 公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。

           出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

           前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

           公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由,致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時,證券主管機關得停止其公開發行。

           公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行,應先經該公營事業之主管機關專案核定。

 

第 156-3條 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。

 

第 156-4條 公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關定之。

           前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司,向立法院報告其自救計畫。

 

第 157 條  公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:

           一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

           二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

           三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

           四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

           五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利。

           六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

           七、特別股轉讓之限制。

           八、特別股權利、義務之其他事項。

           前項第四款複數表決權特別股股東,於監察人選舉,與普通股股東之表決權同。

           下列特別股,於公開發行股票之公司,不適用之:

           一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。

           二、得轉換成複數普通股之特別股。

 

第 161-1條 公開發行股票之公司,應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。

           公司負責人違反前項規定,不發行股票者,除由證券主管機關令其限期發行外,各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰;屆期仍未發行者,得繼續令其限期發行,並按次處罰至發行股票為止。

 

第 161-2條 發行股票之公司,其發行之股份得免印製股票。

           依前項規定未印製股票之公司,應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份,並依該機構之規定辦理。

           經證券集中保管事業機構登錄之股份,其轉讓及設質,應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之,不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。

           前項情形,於公司已印製之股票未繳回者,不適用之。

 

第 162 條  發行股票之公司印製股票者,股票應編號,載明下列事項,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之:

           一、公司名稱。

           二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

           三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。

           四、本次發行股數。

           五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

           六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

           七、股票發行之年、月、日。

           股票應用股東姓名,其為同一人所有者,應記載同一姓名;股票為政府或法人所有者,應記載政府或法人之名稱,不得另立戶名或僅載代表人姓名。

           第一項股票之簽證規則,由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不適用之。

 

第 162-1條 刪除。

 

第 162-2條 刪除。

 

第 163 條  公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後,不得轉讓。

 

第 164 條  股票由股票持有人以背書轉讓之,並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。

 

第 166 條  刪除。

 

第 167 條  公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外,不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時,得按市價收回其股份,抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。

           公司依前項但書、第一百八十六條規定,收回或收買之股份,應於六個月內,按市價將其出售,屆期未經出售者,視為公司未發行股份,並為變更登記。

           被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,不得將控制公司之股份收買或收為質物。

           前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者,他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。

           公司負責人違反前四項規定,將股份收回、收買或收為質物,或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時,應負賠償責任。

 

第 167-1條 公司除法律另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內,收買其股份;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

           前項公司收買之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者,視為公司未發行股份,並為變更登記。

           公司依第一項規定收買之股份,不得享有股東權利。

           章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

 

第 167-2條 公司除法律或章程另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,與員工簽訂認股權契約,約定於一定期間內,員工得依約定價格認購特定數量之公司股份,訂約後由公司發給員工認股權憑證。

           員工取得認股權憑證,不得轉讓。但因繼承者,不在此限。

           章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

 

第 169 條  股東名簿應編號記載下列事項:

           一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。

           二、各股東之股數;發行股票者,其股票號數。

           三、發給股票之年、月、日。

           四、發行特別股者,並應註明特別種類字樣。

           採電腦作業或機器處理者,前項資料得以附表補充之。

 

第 172 條  股東常會之召集,應於二十日前通知各股東。

           股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東。

           公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東。

           通知應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

           選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。

           代表公司之董事,違反第一項至第三項或前項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

 

第 172-1條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。

           公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

           股東所提議案以三百字為限;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

           除有下列情事之一者外,股東所提議案,董事會應列為議案:

           一、該議案非股東會所得決議。

           二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,持股未達百分之一。

           三、該議案於公告受理期間外提出。

           四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。

           第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。

           公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

           公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

 

第 172-2條 公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

           股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席。

           前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。

 

第 173-1條 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。

           前項股東持股期間及持股數之計算,以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

 

第 175 條  出席股東不足前條定額,而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會。

           前項股東會,對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半數之同意,視同前條之決議。

 

第 175-1條 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式,亦得成立股東表決權信託,由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

           股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前,或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記,不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

           前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。

 

第 176 條  刪除。

 

第 177 條  股東得於每次股東會,出具委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,從其規定。

           除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

           一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

           委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

 

第 177-1條 公司召開股東會時,採行書面或電子方式行使表決權者,其行使方法應載

           明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應將電子方式列為表決權行使方式之一。

           前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

 

第 179 條  公司各股東,除本法另有規定外,每股有一表決權。

           有下列情形之一者,其股份無表決權:

           一、公司依法持有自己之股份。

           二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,所持有控制公司之股份。

           三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公司之股份。

 

第 185 條  公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之:

           一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。

           二、讓與全部或主要部分之營業或財產。

           三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。

           公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

           前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

           第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半數之決議提出之。

 

第 192 條  公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之。

           公司得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人。置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權並由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。

           公開發行股票之公司依第一項選任之董事,其全體董事合計持股比例,證券主管機關另有規定者,從其規定。

           民法第十五條之二及第八十五條之規定,對於第一項行為能力,不適用之。

           公司與董事間之關係,除本法另有規定外,依民法關於委任之規定。

           第三十條之規定,對董事準用之。

 

第 192-1條 公司董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司,符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者,應於章程載明採董事候選人提名制度。

           公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得少於十日。

           持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之人數,亦同。

           前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

           董事會或其他召集權人召集股東會者,除有下列情事之一者外,應將其列入董事候選人名單:

           一、提名股東於公告受理期間外提出。

           二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,持股未達百分之一。

           三、提名人數超過董事應選名額。

           四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

           公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前,將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。

           公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

 

第 193-2條 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。

           公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。

 

第 199-1條 股東會於董事任期未屆滿前,改選全體董事者,如未決議董事於任期屆滿始為解任,視為提前解任。

           前項改選,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

 

第 203 條  每屆第一次董事會,由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選,並決議自任期屆滿時解任者,應於上屆董事任滿後十五日內召開之。

           董事係於上屆董事任期屆滿前改選,並經決議自任期屆滿時解任者,其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之,不受前項之限制。

           第一次董事會之召開,出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時,原召集人應於十五日內繼續召開,並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。

           得選票代表選舉權最多之董事,未在第一項或前項期限內召開董事會時,得由過半數當選之董事,自行召集之。

 

第 203-1條 董事會由董事長召集之。

           過半數之董事得以書面記明提議事項及理由,請求董事長召集董事會。

           前項請求提出後十五日內,董事長不為召開時,過半數之董事得自行召集。

 

第 204 條  董事會之召集,應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者,從其規定。

           公開發行股票之公司董事會之召集,其通知各董事及監察人之期間,由證券主管機關定之,不適用前項規定。

           有緊急情事時,董事會之召集,得隨時為之。

           前三項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

           董事會之召集,應載明事由。

 

第 205 條  董事會開會時,董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者,不在此限。

           董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

           董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

           前項代理人,以受一人之委託為限。

           公司章程得訂明經全體董事同意,董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會。

           前項情形,視為已召開董事會;以書面方式行使表決權之董事,視為親自出席董事會。

           前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。

 

第 206 條  董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。

           董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

           董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

           第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。

 

第 210 條  除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。

           前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。

           代表公司之董事,違反第一項規定,不備置章程、簿冊者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

           代表公司之董事,違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

           前二項情形,主管機關或證券主管機關並應令其限期改正;屆期未改正者,繼續令其限期改正,並按次處罰至改正為止。

 

第 210-1條 董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。

           代表公司之董事拒絕提供股東名簿者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

           股務代理機構拒絕提供股東名簿者,由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

   
 
 
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